Divizarea asimetrică, pe scurt Origini, definiţie, utilizări, dificultăţi operaţionale

Gabriel ŢECHERĂDivizare Societate

Exemplu grafic de divizare asimetrică cu separarea totală a acţionarilor

Probleme ridicate de divizarea asimetrică

Un binecunoscut principiu economic spune că orice beneficiu are întotdeauna costul său. În cazul divizării asimetrice, care aşa cum am văzut rezolvă în mod elegant şi eficient problemele legate de acţionariatul societăţii divizate, acest cost se materializaeză din fericire numai printr-o creştere a gradului de complexitate a operaţiunii. În primul rând, creşte numărul deciziilor, al documentelor şi al paşilor de parcurs, în raport cu divizarea simetrică. În al doilea rând, divizarea asimetrică ridică problema echităţii distribuţiei patrimoniului între societăţi cu structuri de acţionariat diferite. În fine, prin natura sa, divizarea asimetrică poate atrage impozitarea distribuirii de acţiuni către acţionarii participanţi, dacă nu este realizată în acord cu prevederile Codului Fiscal. Să le luăm pe rând.

Gradul sporit de complexitate al divizării asimetrice

Diferenţa operaţională dintre divizarea simetrică şi divizarea asimetrică o constituie procedura de alocare nesimetrică a acţiunilor emise de societăţile beneficiare.

În ceea ce priveşte planul operaţional al divizării asimetrice, partea specifică a procedurii de alocare începe cu Decizia CA de stabilire a caracteristicilor esenţiale ale divizării, continuă cu procedura de consultare a acţionarilor privitor la soarta acţiunilor lor şi se finalizează cu Decizia CA de validare a rezultatelor consultării.

Cele mai importante decizii care jalonează procedura trebuie luate de către societatea divizată şi sunt cele legate de parametrii specifici alocării asimetrice: tipul subscrierii (proporţional sau în valoare absolută) şi modul de reglare a diferenţelor dintre numărul total de acţiuni subscrise şi numărul total de acţiuni emise de societăţile beneficiare (proporţional cu valoarea subscrierilor sau cu valoarea deţinerilor). În prezentarea în detaliu a deciziilor necesare în cazul divizării asimetrice, stabilirea parametrilor de mai sus se face încă din faza de iniţiere a divizării.

Ca parte a documentaţiei ce trebuie întocmită pentru realizarea divizării asimetrice apar în plus formularul prin care acţionarii urmează a fi consultaţi şi decizia CA de validare a rezultatelor consultării acţionarilor.

Problema echităţii distribuţiei patrimoniului

Dacă din punctul de vedere al complexităţii divizarea asimetrică nu ridică dificultăţi deosebite, asigurarea echităţii distribuţiei patrimoniului în cazul societăţilor divizate cu un număr mare de acţionari minoritari, este o problemă mai delicată. În teorie echitatea este asigurată dacă patrimoniul societăţii divizate este evaluat corect şi în acord cu standardele de evaluare aplicabile, la o dată cât mai apropiată de data la care divizarea devine efectivă. În acest caz, indiferent cum se distribuie patrimoniul între societăţile beneficiare, toţi acţionarii beneficiază de un tratament egal şi corect, valoarea deţinerilor lor nefiind afectată de divizare.

Problema fiscală

În ceea ce priveşte fiscalizarea, Codul fiscal exceptează de la impozitare distribuirea de titluri de participare în legătură cu divizarea dacă valoarea fiscală a titlurilor anulate se distribuie proporţional cu preţul de piaţă al acestor titluri. Dacă în cazul divizării simetrice această condiţie este îndeplinită automat (cu excepţia diferenţelor rezultate din rotunjiri), în cazul divizării asimetrice este obligatoriu ca prin raportul de evaluare să fie determinată valoarea de piaţă la zi a societăţii divizate.